CONVENTION ENTRE ACTIONNAIRES Constructions …

1 CHAPITRE 10 | LE FONCTIONNEMENT D UNE COMPAGNIE 2007 Groupe Beauchemin, diteur lt e, Droit des affaires, 4e dition 1 Les droits fondamentaux des ACTIONNAIRES , page 293 du manuel CONVENTION ENTRE ACTIONNAIRES Constructions ABC lt e ENTRE : X, homme d affaires, domicili et r sidant au ET : Y femme d affaires, domicili e et r sidant au ci-apr s d sign s collectivement : les ACTIONNAIRES LES ACTIONNAIRES FONT LES D CLARATIONS SUIVANTES : Les ACTIONNAIRES sont chacun d tenteur d actions ordinaires en circulation de la compagnie Constructions ABC lt e, (ci-apr s d sign e la compagnie ), dans la proportion suivante : X : 50 % Y : 50 % Les ACTIONNAIRES sont int ress s au d veloppement de la compagnie, d sirent conserver les droits qu ils y ont acquis et viter toute cause de discorde.

2 CECI TANT D CLAR , LES ACTIONNAIRES FONT LES CONVENTIONS SUIVANTES : BUT G N RAL 1. Les ACTIONNAIRES conviennent d unir leurs efforts et leurs ressources financi res dans le but de promouvoir les int r ts de la compagnie. Les ACTIONNAIRES s engagent ce que tous leurs efforts et leur temps soient consacr s prioritairement aux activit s de la compagnie. 2. a) Toute mise de fonds qui pourra devenir n cessaire pour la bonne administration de la compagnie sera investie par les ACTIONNAIRES au prorata de leur d tention d actions ordinaires, sans int r t. Au cas o les circonstances exigeraient que l un d eux fasse une avance sup rieure celle laquelle il est tenu, la partie exc dentaire de l avance portera int r t au taux pr f rentiel des pr ts commerciaux de l institution financi re de la compagnie plus une prime de 4 %.

3 B) Les ACTIONNAIRES s engagent mutuellement ainsi qu envers la compagnie qui intervient aux pr sentes pour d clarer recevoir cet engagement ne pas r clamer le remboursement de leurs avances sans int r t, consenties la compagnie conform ment au paragraphe pr c dent, tant qu ils demeureront ACTIONNAIRES de la compagnie, moins d une entente expresse intervenue ENTRE tous les ACTIONNAIRES ou moins qu un tel remboursement ne soit effectu proportionnellement ENTRE eux. c) D autre part, au cas o il serait n cessaire que des endossements et garanties personnelles soient donn es par les ACTIONNAIRES pour garantir des emprunts ou obligations de la compagnie, les ACTIONNAIRES s engagent fournir un tel endossement ou garantie, au prorata de leur d tention d actions ordinaires.

4 D) Nonobstant les trois paragraphes pr c dents, si un actionnaire donne une garantie ou verse une mise de fonds sup rieure l autre pendant deux ann es cons cutives, il pourra exiger que sa mise de fonds pour la deuxi me ann e et/ou pour toute ann e ult rieure se fasse en contrepartie de l mission d actions ordinaires raison d une action ordinaire par tranche de 1000 $. LECTION DES ADMINISTRATEURS 3. Les ACTIONNAIRES s engagent exercer le droit de vote attach leurs actions ordinaires de mani re que les personnes suivantes soient en tout temps lues et/ou r lues administrateurs de la compagnie : un (1) repr sentant d sign par chacun des ACTIONNAIRES , pour former un conseil d administration compos d un nombre de membres gal au nombre des repr sentants ci-devant mentionn s.

5 CHAPITRE 10 | LE FONCTIONNEMENT D UNE COMPAGNIE 2 2007 Groupe Beauchemin, diteur lt e, Droit des affaires, 4e dition CONVENTION ENTRE ACTIONNAIRES (suite) A d faut d tre eux-m mes administrateurs, les ACTIONNAIRES devront d signer par crit leur repr sentant. La d cision crite d un actionnaire de nommer ou de destituer et/ou de remplacer son repr sentant au conseil d administration de la compagnie entra nera pour les autres ACTIONNAIRES l obligation de voter en faveur de cette nomination, de cette destitution et/ou de ce remplacement toute assembl e des ACTIONNAIRES au cours de laquelle cette question aura t soulev e. Toute vacance au conseil d administration ne pourra tre combl e que par les ACTIONNAIRES , en tenant compte de l engagement ci-devant mentionn.

6 EXPERT-COMPTABLE 4. Les ACTIONNAIRES s engagent exercer le droit de vote attach leurs actions ordinaires de mani re que la firme de _____, dont ils conviennent l unanimit , soit nomm e experts-comptables des comptes de la compagnie et que son mandat soit renouvel chaque ann e ou qu elle soit remplac e par un vote unanime des ACTIONNAIRES . R PARTITION DES REVENUS 5. Les ACTIONNAIRES conviennent que les revenus de chacun d eux tir s de la compagnie, l exception des salaires, sous quelque forme que ce soit, seront proportionnels leur d tention d actions ordinaires, sauf, bien entendu, les int r ts dont il est question l article 2 a) ci-devant, ainsi que les r mun rations qui pourraient tre allou es par les ACTIONNAIRES pour des travaux et/ou des fonctions d termin es.

7 REMBOURSEMENT DES D PENSES 6. Les d penses des ACTIONNAIRES faites dans l int r t de la compagnie leur seront rembours es sur production de pi ces justificatives. Sur demande de l un ou de l autre, des allocations pour d penses pourront tre fix es des chiffres d termin s que les parties s engagent alors ne pas d passer. DROIT DE PR EMPTION 7. Les ACTIONNAIRES feront en sorte qu advenant le cas o des nouvelles actions d une cat gorie de la compagnie seraient mises, les personnes d tenant d j des actions ordinaires votantes auront pendant un d lai de quinze (15) jours un droit de pr f rence pour souscrire ces nouvelles actions dans la proportion du nombre d actions ordinaires votantes qu elles d tiennent dans cette cat gorie.

8 Les ACTIONNAIRES s engagent ne pas souscrire aucune action additionnelle du capital-actions de la compagnie, sans que le droit de pr emption susmentionn n ait t accord tous les ACTIONNAIRES . INTERDICTION DE TRANSFERT 8. Les ACTIONNAIRES s engagent express ment ne pas vendre, c der ou autrement ali ner leurs actions dans la compagnie, sauf en conformit avec les dispositions des pr sentes conventions. TRANSFERT D INT R T 9. a) Si un actionnaire veut, pour quelque raison que ce soit, vendre ou autrement disposer ou ali ner toutes ou une partie de ses actions ordinaires dans la compagnie, il devra au pr alable offrir ses actions l autre ou aux autres ACTIONNAIRES , par avis crit, au prix mentionn l article 14 ci-apr s ou tout prix inf rieur choisi par l offrant et de la fa on suivante : b) Les autres ACTIONNAIRES b n ficieront d un d lai de trois (3) mois compter de la date de r ception de l avis pour accepter l offre, en tout ou en partie.

9 C) Au cas o l autre ou l un des autres ACTIONNAIRES ne se pr vaudrait pas en tout ou en partie de l offre l int rieur du d lai de trois (3) mois, sa proportion des actions offertes ou le solde de celles-ci (le cas ch ant) accro tra l autre ou aux autres ACTIONNAIRES , que l offrant devra aviser sans d lai. Ce ou ces ACTIONNAIRES b n ficieront alors d un d lai suppl mentaire de quinze (15) jours pour accepter cette offre additionnelle au prix offert. CHAPITRE 10 | LE FONCTIONNEMENT D UNE COMPAGNIE 2007 Groupe Beauchemin, diteur lt e, Droit des affaires, 4e dition 3 CONVENTION ENTRE ACTIONNAIRES (suite) d) l expiration du d lai de trois (3) mois, si aucun actionnaire ne s est pr valu de l offre ou celle du d lai de quinze (15) jours, si toutes les actions offertes n ont pas t achet es (auquel cas, l offrant ne sera li par aucune acceptation de son offre par un ou plusieurs ACTIONNAIRES en vertu des paragraphes b) et c), ci-devant), l offrant sera libre de les offrir en vente qui et au prix qu il voudra dans les trois (3) mois qui suivront l expiration du d lai.

10 Si le prix alors demand par l offrant pour ses actions est inf rieur celui offert tel que susmentionn , l autre ou les autres ACTIONNAIRES que l offrant devra aviser, sans d lai par crit, auront pendant les quinze (15) jours qui suivront la r ception du nouvel avis un droit de premier refus pour ces actions ce prix inf rieur, au prorata ENTRE eux de leur d tention d actions votantes ou dans toute autre proportion dont ils conviendront. e) l expiration du d lai de trois (3) mois, l offrant devra, s il d sire de nouveau disposer de ses actions, suivre les dispositions des paragraphes a) et suivants ci-devant. HYPOTH QUE 10. Sauf en conformit avec les dispositions de l article 27 ci-apr s, un actionnaire ne pourra hypoth quer ou autrement engager titre de s ret la totalit ou une partie des actions qu il d tient dans la compagnie.