I. INTRODUCCIÓN. EL ASUNTO C-9/2012: CORMAN …

1 35 UNI N EUROPEA NewsEl contrato de distribuci n exclusiva o concesi n comercial como contrato de prestaci n de servicios a efectos de la aplicaci n del foro conflictual del Reglamento Bruselas I Comentario a la STJ de 19 de diciembre de 2013 ( CORMAN -Collins )Ana Mercedes L pez Rodr guezProfesora Titular de Derecho internacional privadoUniversidad Loyola. Andaluc aI. INTRODUCCI N. EL ASUNTO C-9/2012: CORMAN -COLLINS S. acuerdos de distribuci n constituyen una de las formas m s frecuentes de organizar la comercializaci n de mercanc as en otro pa s. Casi toda empresa que se dedique a la exportaci n ha utilizado o utiliza alg n distribuidor para introducir sus productos en el extranjero, lo que implica que m s tarde o m s temprano tomar contacto con esta figura contractual.

2 Muchas veces estos acuerdos de distribuci n se cierran en r gimen de exclusividad para una zona geogr fica determinada, estando entonces en presencia de un contrato de distribuci n exclusiva o concesi n partes involucradas en este tipo de contratos se encuentran con una primera dificultad de redacci n relacionada con la inexistencia de regulaci n uniforme al respecto. En efecto, al menos al nivel europeo el contrato de distribuci n exclu-siva o concesi n comercial no es un concepto definido en el Derecho de la Uni n y puede hacer referencia a realidades diferentes en el Derecho de los Estados miembros, contrariamente a lo que sucede con otros contratos de colaboraci n, como el contrato de agencia2.

3 Por otra parte, en caso de litigio, la competencia judicial internacional para conocer la controversia derivada de un contrato de distribuci n conectado con la Uni n Europea se rige por Reglamento (CE) n m. 44/2001 del Consejo, 22 de diciembre del 2000, relativo a la competencia judi-cial, el reconocimiento y la ejecuci n de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil (en adelante, RB I). Aqu , en ausencia de un pacto de sumisi n expresa y cuando el demandado tenga su domicilio en un Estado miembro de la Uni n, los foros que permitir n a los tribunales declararse competentes para conocer del caso son i) el foro general del domicilio del demandado del art culo 2 y ii) el foro especial contractual del art culo del Reglamento.

4 Y este ltimo art culo exige, como requisito previo a su aplicaci n, la calificaci n del contrato como contrato de compraventa de mercader as, contrato de prestaci n de servicios o como otra categor a distinta. Pues bien, ante la inexistencia de un concepto de acuerdo de distribuci n exclusiva definido al nivel europeo, la jurisprudencia de los Estados miembros ha sido de lo m s variada, lleg ndose a calificar estos contratos dentro de las tres categor as. Esta situaci n toca a su fin con la STJ de 19 de diciembre de 2013, relativa al ASUNTO C-9/2012: CORMAN -Collins S. A., decisi n que fija una cali-ficaci n aut noma y directa de los contratos de distribuci n exclusiva o concesi n de venta, destinada a evitar la remisi n al Derecho nacional y, en particular, al del rgano jurisdiccional que ha de resolver la hechos de los que trae causa la decisi n del TJ se derivan de una demanda interpuesta ante el Tribunal de Commerce de Verviers por la sociedad CORMAN -uni n europea1 Fern ndez Rozas, J.

5 C.; Arenas Garc a, R. y De Miguel Asensio, P. A., Derecho de los negocios internacionales, Iustel, Madrid, 2013, pp. 514; Calvo Caravaca, A. L. y Carrascosa Gonz lez, J., Derecho internacional privado, v. II, Comares, Granada, 2012, p. Fach Gomez, K., El Reglamento 44/2001 y los contratos de agencia comercial interna-cional: aspectos jurisdiccionales , en Revista de Derecho Comunitario Europeo, 2003, pp. UNI N EUROPEA 84 MARZO 2014 Una publicaci n realizada por Deloitte, en colaboraci n con CISS3 Asuntos C-386/2005, Color Drack GmbH. v. Lexx International Vertriebs GmbH; C-533/2007, Falco Privatstiftung and Thomas Rabitsch v.

6 Gisela Weller-Lindhors; C-204/2008, Peter Rehder v. Air Baltic Corporation; C-381/2008 Car Trim GmbH. v. KeySafety Systems Srl; C-19/2009 Wood Floor Solutions Andreas Domberger GmbH. v. Silva Trade S. A.; C-87/2010. Electrosteel Europe S. A. v. Edil Centro Asuntos C-189/1987, apdo. 19; C-26/1991, apdo. 14; C-433/2001, apdo. 25; C-168/2002, apdo. 14 y C-34/1982, apdo. 11; C-129/1992, apdo. 32; C-288/1992, apdo. 18; C-440/1997, apdo. 24, Garcimart n Alf rez, F. J., Contratos de distribuci n internacional: competencia judicial y Ley aplicable , Alonso Ureba, A.

7 Y otros (dirs.), Los contratos de distribuci n, Madrid, La Ley Actualidad, Madrid, 2010, p. S. A., domiciliada en B lgica, contra La Maison du Whisky S. A., domiciliada en Francia, relativa a la resoluci n unilateral por esta ltima de un acuerdo de concesi n de venta en exclusiva de whisky de distintas marcas. Ante la posibilidad de sustentar su competencia en art culo RB I, el Tribunal belga plante en la cuesti n prejudicial si, a la luz de la jurisprudencia del TJ, un contrato de conce-si n de venta deb a calificarse como contrato de compraventa de mercader as y/o como contrato de prestaci n de servicios, en el sentido del art culo b), del reglamento o, por el contrario, como una categor a contractual encuadrada dentro del art culo a).

8 II. EL FORO DE COMPETENCIA EN MATERIA CONTRACTUAL: EL ART CULO del Reglamento Bruselas ILas dudas del rgano jurisdiccional remitente se centran en la aplicaci n del art -culo RB I, precepto que establece un foro de competencia general en materia contractual, alternativo al foro del domicilio de demandado y que por su compleja estructura ha provocado un intenso debate doctrinal y una pluralidad de cuestiones prejudiciales acerca de su interpretaci n3. Su tenor literal es el siguiente: Las personas domiciliadas en un Estado miembro podr n ser demandadas en otro Estado miembro:a) en materia contractual, ante el Tribunal del lugar en el que hubiere sido o debiere ser cumplida la obligaci n que sirviere de base a la demanda;b) a efectos de la presente disposici n, y salvo pacto en contrario, dicho lugar ser : cuando se tratare de una compraventa de mercader as, el lugar del Estado miembro en el que, seg n el contrato, hubieren sido o debieren ser entregadas las mercader as.

9 Cuando se tratare de una prestaci n de servicios, el lugar del Estado miembro en el que, seg n el contrato, hubieren sido o debieren ser prestados los servicios;c) cuando la letra b) no fuere aplicable, se aplicar la letra a) .El art culo RB I abre, as , un foro especial de competencia en el lugar de cumpli-miento de la obligaci n contractual (forum solutionis), que por constituir una excepci n al principio de competencia de los rganos jurisdiccionales del Estado del domicilio del demandado, debe interpretarse en sentido estricto, sin olvidar su raz n de ser, esto es, la proximidad procesal del juez con el objeto del determinar el lugar de cumplimiento de la obligaci n, el art culo RB I contiene dos reglas.

10 Una general, prevista en el art culo a), y una regla espe-cial para los contratos de compraventa de mercader as y prestaci n de servicios, recogida en su letra b).Conforme a la regla general, la obligaci n relevante para determinar el Tribunal competente es la que sirve de base a la demanda, debiendo identificarse la obli-gaci n que deriva del contrato y cuyo incumplimiento se hubiere alegado para justificar la acci n judicial. Esta operaci n, que responde a un principio de sepa-rabilidad 5, no siempre es sencilla, como cuando una demanda se basa en el incum-plimiento de varias obligaciones de car cter equivalente sin que pueda aplicarse la m xima accessorium sequitur principale, lo que provocar la fragmentaci n del litigio entre distintos rganos jurisdiccionales en funci n de cada una de las obliga-ciones litigiosas.