MODULE : COMPTABILITE DES SOCIETES (1)

1 MODULE : COMPTABILITE DES SOCIETES (1)..Fili re : FINANCE D. SANOUE xpert financier Dipl m de L 1 : CADRE JURIDIQUE ET FISCAL DES SOCIETESCOMMERCIALES Objectif : Au terme de ce chapitre, l tudiant devra tre capable de : -d finir le contrat de soci t ;-distinguer les diff rentes soci t s commerciales ;-conna tre les r gimes fiscaux applicables aux soci t s. INTRODUCTION La soci t commerciale pr sente par rapport l entreprise individuelle desparticularit s juridiques qui sont l origine des faits comptables propres cette formed particularit s tiennent : -l existence d un contrat ; -l existence d une personnalit juridique ;-l existence du capital social et du droit des associ s. Section 1 : Le contrat des soci t s 1-D finition de la soci t L article 4 ali na 1er de l Acte Uniforme OHADA dispose : la soci t commercialeest cr e par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d affecter une activit des biens en num raire ou en nature dans le but de partager leb n fice ou de profiter de l conomie qui pourra en r sulter.

2 2-Les l ments caract ristiques du contrat de soci t De la d finition ci-dessus d coulent trois l ments fondamentaux du contrat desoci t : -mise en commun de certains biens constituant les apports qui peuvent tre enesp ces (argent) en nature (biens meubles ou immeubles) ou en industrie(connaissance). Ces derniers apports sont difficilement valuables et de ce fait nefont jamais partie du capital social. 2-la recherche de b n fice ou d conomie et la participation des associ s auxb n fices ou aux pertes. La r gle de partage est laiss e l appr ciation desassoci s. En cas de silence des statuts, les b n fices sont partag sproportionnellement aux apports. -l'intention de collaborer la gestion de la soci t (affectio societatis), l affectiosocietatis c est cette volont de mettre tout en uvre pour l objet du contrat.

3 Au total, pour qu il y ait contrat de soci t , il faut l acte social (consentement) et statutsc est- -dire un crit qui mat rialise le contrat. 3-Les conditions de validit de contrat La validit des contrats est subordonn e l application des formations daction des statuts : les statuts doivent comprendre le type de soci t , la dur e 99 ans, l objet (achat, vente, production ), le montant du si ge social, le nomcommercial, etc. ;-la publicit de ces statuts par un avis d annonces l gales dans un journal(obligatoire, dans le journal officiel) ;-le d p t du double de l Acte au Greffe du Tribunal de commerce ;-l immatriculation au registre du commerce avant le commencement del exploitation. Cette derni re formalit constitue en pratique l acte de naissance de la soci t.

4 En effet,c est l immatriculation au registre du commerce qui conf re la soci t une personnalit juridique distincte de celle des membres qui la 2 : La personnalit juridique des soci t s La constitution d une soci t est synonyme de la naissance d une personne juridiquec est- -dire une personne morale. En tant que personne, elle dispose : -d un nom commun ment appel raison sociale (d nomination Commerciale) ;-d un domicile (si ge social) ;-d une nationalit ; -d un patrimoine distinct du patrimoine propre de la soci t ; tout ceci impliqueque la soci t a la facult d acqu rir des biens et des droits et celle galement decontacter des objectifs vis- -vis des tiers et enfin elle peut agir en justice. Section 3 : Les diff rentes soci t s commerciales 3La classification des soci t s se fonde sur la distinction entre soci t s civiles et soci t scommerciales.

5 On les distingue par le but que se proposent les contractants et la naturedes apports auxquelles les entreprises se livrent. Sont r put es civiles les soci t s form es dans un but non commercial. Par exemple : un contrat sign entre fermiers par l exploitation d un domaine agricole,entre propri taires pour l exploitation d une carri re, d une mine, d une saline, d unesource d eau min rale, entre auteurs ou diteurs pour la publication d un ouvrage. Les soci t s civiles ne sont ni soumises aux formalit s de publication ni astreintes unecomptabilit l gale impos e, ni justiciables au tribunal de commerce susceptibles d tred clar es en faillite. Les soci t s commerciales quant elles sont soumises aux r gles du droit commercial etpeuvent tre distingu es en soci t s de personnes et soci t s de capitaux.

6 1-Les soci t s de personnes La principale caract ristique est que les personnes sont r unies en consid ration de lapersonne (intitute personae). On y distingue essentiellement la SNC et la SCS. a-La SNC Elle est un groupe d associ s qui sont responsables personnellement, solidairement etind finiment des dettes et tous les engagements de la soci t c est- -dire au-del de leursapports sur leurs biens propres. Les associ s d tiennent des parts sociales nonn gociables sans l accord unanime de tous les associ s. Toutefois, le cas ch ant, les parts peuvent tre c d es avec l accord unanime desautres associ s. Les associ s ont la qualit de commer ant et sont trait s comme telle. Il n y a pas deminimum de capital. Le nom de la soci t est la d nomination sociale comprenant lenom des associ s.

7 La soci t est dirig e par un g rant. b-La SCS Elle r unie deux types d associ s : -les commandit s qui apportent la comp tence professionnelle et qui assurent lagestion de l entreprise. Comme dans la SNC, leur responsabilit est illimit e dansla soci t . 4-Les commanditaires dont les responsabilit s sont limit es seulement concurrence de leurs apports (ce sont les bailleurs de fonds, ils ne g rent pas lasoci t ). La soci t est dirig e par un ou plusieurs g rants choisis parmi les commandit s. 2-Les soci t s de capitaux Dans ce type de soci t le capital est partag en actions n gociables. On y trouve la soci t Anonyme (SA) et la Soci t en Commandit par Action (SCA) a-La SA Elle comprend les caract ristiques suivantes : -Aucun associ n est responsable des dettes de la soci t ;-les actionnaires d tiennent des actions n gociables formant ensemble le capitalsocial ; -le capital minimal est fix F CFA et doit tre lib r pour un montant gal au du capital souscrit en num raire ;-Les apports en nature sont lib r s imm diatement.

8 La direction peut tre assur e par deux types d organes : soit un conseild administration + une direction g n rale, soit un conseil de surveillance + un certainnombre de directeurs. Le nombre minimum des associ s est de 7 tandis que la valeur nominale de l action nesaurait tre inf rieur 10 000 F CFA. NB : des r gles particuli res prot gent les associ s : droit de partage au dividende ; limitation de la responsabilit .b-La SCA Elle comprend deux types d associ s : les commandit s et les commanditaires Les caract ristiques de la SCA sont les suivantes : -le capital social minimum est de 10 000 000 FCFA divis en actions de 10 000 ; -la soci t est dirig e par un ou plusieurs g rants et les actions ne sont paslibrement cessibles sans l accord des autres actionnaires ;-le minimum d associ s est de 4 avec 1 commandit au moins ;-la raison sociale comprend le nom des commandit s.

9 53-La soci t mixte : la SARLElle tient la fois de soci t de personnes et de soci t de capitaux. Pour constituer une SARL, il est exig un minimum de 2 associ s avec un maximum de50 associ s. Le capital doit tre gal au moins 1 000 000 F CFA. Chaque associ estoblig la limite ses apports. Les apports peuvent tre en nature, en esp ce, enindustrie. Les parts sociales ne sont cessibles qu avec l accord des autres associ s. Lenominal de la part est de 5 000 F CFA. 4-Les soci t s diverses Il existe diff rentes autres commerciales qui prennent des formes divers parmilesquelles on peut citer : -les SICAV (soci t s investissement capital variable) ;-la soci t coop ration ;-l association en participation ;-le syndicat financier ;-la soci t professionnelle.

10 A-La SICAV La caract ristique essentielle est la variabilit de son capital sans modificationstatuaire chaque augmentation du capital ; ce qui supprime les formalit s depublicit . Elle n est pas un type nouveau de soci t . Son objet est commercial et ellepeut se constituer sous l une des formes commerciales : -en nom collectif ;-en commandit simple ou par actions ;-en soci t anonyme (SA) ;-En SARL. Section 4 : Les r gimes fiscaux applicables aux soci t s 1-Les imp ts et taxes li s la constitution de la soci t Il s agit essentiellement des droits d enregistrement et de timbres. a-Les droits d apport (DA)6Ce sont des droits proportionnels dus en raison des apports apport s la soci t encr ation. Le fait g n rateur est l acte constitutif de la soci t.