SECTION 3 : DISSOLUTION – LIQUIDATION DES SOCIETES DE …

1 Cours du Droit des Soci t s Commerciales et cr ation des entreprises dans l espace OHADADr Raymond MBADIFFOSECTION 3 : DISSOLUTION LIQUIDATION DES SOCIETES DE CAPITAUXA- LA DISSOLUTION DES SOCIETES DE CAPITAUXI- CAUSES DE LA DISSOLUTIONLa soci t de capitaux prend fin :1 ) par l'expiration du temps pour lequel elle a t constitu e ;2 ) par la r alisation ou l'extinction de son objet ;3 ) par l'annulation du contrat de soci t ;4 ) par d cision des associ s aux conditions pr vues pour modifier les statuts ;5 ) par la DISSOLUTION anticip e prononc e par la juridiction comp tente, la demande d'unassoci pour justes motifs, notamment en cas d'inex cution de ses obligations par un associ oude m sentente entre associ s emp chant le fonctionnement normal de la soci t ;6 ) par l'effet d'un jugement ordonnant la LIQUIDATION des biens de la soci t ;7 ) pour toute autre cause pr vue par les EFFETS DE LA DISSOLUTIONLa DISSOLUTION de la soci t n'a d'effet l' gard des tiers qu' compter de sa publication auregistre du commerce et du cr dit DISSOLUTION de la soci t pluripersonnelle entra ne de plein droit sa mise en personnalit morale de la soci t subsiste pour les besoins de la LIQUIDATION et jusqu' lacl ture de DISSOLUTION d'une soci t dans laquelle tous les titres sont d tenus par un seul associ entra nela transmission universelle du patrimoine de la soci t cet associ , sans qu'il y ait lieu LIQUIDATION .

2 Les cr anciers peuvent faire opposition la DISSOLUTION , devant la juridiction comp tente, dans led lai de trente jours compter de la publication de celle-ci. Le tribunal rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des cr ances, soit laconstitution de garanties si la soci t en offre et si elles sont jug es suffisantes. La transmissiondu patrimoine n'est r alis e et il n'y a disparition de la soci t qu' l'issue du d lai d'oppositionou, le cas ch ant, lorsque l'opposition a t rejet e ou que le remboursement des cr ances a t effectu ou les garanties constitu DISSOLUTION est publi e par un avis dans un journal habilit recevoir les annonces l gales dulieu du si ge social, par d p t au greffe des actes ou proc s-verbaux d cidant ou constatant ladissolution et par la modification de l'inscription au registre du commerce et du cr dit : LA LIQUIDATION DES SOCIETES DE CAPITAUX La soci t est en LIQUIDATION d s l'instant de sa DISSOLUTION pour quelque cause que ce du Droit des Soci t s Commerciales et cr ation des entreprises dans l espace OHADADr Raymond MBADIFFOLa mention " soci t en LIQUIDATION " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer surtous les actes et documents manant de la soci t et destin s aux tiers, notamment sur touteslettres, factures, annonces et publications personnalit morale de la soci t subsiste pour les besoins de la LIQUIDATION et jusqu' lapublication de la cl ture de la LIQUIDATION est d cid e par les associ s, un ou plusieurs liquidateurs sont nomm s :1 ) dans les soci t s en nom collectif, l'unanimit des associ s ;2 ) dans les soci t s en commandite simple, l'unanimit des commandit s et la majorit encapital des commanditaires ;3 ) dans les soci t s responsabilit limit e, la majorit en capital des associ s.

3 4 ) dans les soci t s anonymes, aux conditions de quorum et de majorit pr vues pour lesassembl es g n rales liquidateur peut tre choisi parmi les associ s ou les tiers. Il peut tre une personne les associ s n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est d sign par d cision de justice lademande de tout int ress .Sauf disposition contraire de l' acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont t nomm s, ilspeuvent exercer leurs fonctions s par , ils tablissent et pr sentent un rapport r mun ration du liquidateur est fix e par la d cision des associ s ou du tribunal qui liquidateur peut tre r voqu et remplac selon les formes pr vues pour sa , tout associ peut demander en justice la r vocation du liquidateur si cette demande estfond e sur des motifs l cession de tout ou partie de l'actif de la soci t en LIQUIDATION au liquidateur, ses employ sou leur conjoint, ascendant ou descendant, est cession globale de l'actif de la soci t ou l'apport de l'actif une autre soci t , notamment parvoie de fusion, est autoris cl ture de la LIQUIDATION doit intervenir dans un d lai de trois ans compter de la dissolutionde la soci t.

4 A d faut, le minist re public ou tout int ress peut saisir la juridiction comp tente dans le ressortde laquelle est situ le si ge de la soci t afin qu'il soit proc d la LIQUIDATION de la soci t ou,si celle-ci a t commenc e, son ach associ s sont convoqu s en fin de LIQUIDATION pour statuer sur les comptes d finitifs, sur lequitus de la gestion du liquidateur et la d charge de son mandat et pour constater la cl ture de du Droit des Soci t s Commerciales et cr ation des entreprises dans l espace OHADADr Raymond MBADIFFOA d faut, tout associ peut demander au pr sident de la juridiction comp tente statuant brefd lai, la d signation d'un mandataire charg de proc der la l'assembl e de cl ture ne peut d lib rer, ou si elle refuse d'approuver les comptes duliquidateur, la juridiction comp tente statue sur ces comptes et, le cas ch ant, sur la cl ture de laliquidation, en lieu et place de l'assembl e des associ s, la demande du liquidateur ou de toutint ress.

5 Dans ce cas, le liquidateur d pose ses comptes au greffe du tribunal charg des affairescommerciales o tout int ress peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la d livranced'une liquidateur est responsable, l' gard tant de la soci t que des tiers, des cons quencesdommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses 'action sociale ou individuelle en responsabilit contre le liquidateur se prescrit par trois ans, compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul , de sa r v , lorsque le fait est qualifi crime, l'action se prescrit par dix action contre les associ s non liquidateurs ou leur conjoint survivant, h ritiers ou ayants-cause, se prescrit par cinq ans compter de la publication de la DISSOLUTION de la soci t auregistre du commerce et du cr dit DISPOSITIONS PARTICULIERES A LA LIQUIDATION PAR VOIE DE JUSTICEA d faut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la LIQUIDATION de lapeut tre ordonn par d cision de la juridiction comp tente statuant bref d lai que cetteliquidation sera effectu e dans les m mes conditions la demande :1 ) de la majorit des associ s dans les soci t s en nom collectif ;2 ) d'associ s repr sentant au moins le dixi me du capital dans les autres formes de soci t sdot es de la personnalit juridique ;3 ) des cr anciers sociaux ;4 ) du repr sentant de la masse des pouvoirs du conseil d'administration, de l'administrateur g n ral ou des g rants prennent fin dater de la d cision de justice qui ordonne la LIQUIDATION de la soci t.

6 La DISSOLUTION de la soci t ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux d cision de justice qui ordonne la LIQUIDATION de la soci t d signe un ou dur e du mandat du liquidateur ne peut exc der trois ans, renouvelables, par d cision dejustice, la requ te du sa demande de renouvellement, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles laliquidation n'a pu tre cl tur e, les mesures qu'il envisage de prendre et les d lais que n cessitel'ach vement de la du Droit des Soci t s Commerciales et cr ation des entreprises dans l espace OHADADr Raymond MBADIFFODans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assembl e des associ s laquelle ilfait rapport sur la situation active et passive de la soci t , sur la poursuite des op rations de laliquidation, le d lai n cessaire pour les terminer et demande, le cas ch ant, toutes autorisationsqui pourraient tre n 'assembl e statue dans les conditions de quorum et de majorit pr vues par le pr sent Acteuniforme, pour chaque forme de soci t en mati re de modification des d lai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut tre port douze mois, sur sa demande,par d cision de d faut, il est proc d la convocation de l'assembl e par un mandataire d sign par d cisionde justice la demande de tout int ress.

7 Lorsque l'assembl e g n rale n'a pu tre r unie ou si aucune d cision n'a pu tre prise, leliquidateur demande en justice les autorisations n cessaires pour aboutir la liquidateur repr sente la soci t qu'il engage pour tous les actes de la est investi des pouvoirs les plus tendus pour r aliser l'actif, m me l' liquidateur est habilit payer les cr anciers et r partir entre les associ s le ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de laliquidation, que s'il y a t autoris par d cision de liquidateur, dans les trois mois de la cl ture de chaque exercice, tablit les tats financiers desynth se annuels au vu de l'inventaire qu'il a dress des divers l ments de l'actif et du passifexistant cette date et un rapport crit par lequel il rend compte des op rations de la liquidationau cours de l'exercice coul .Sauf dispense accord e par le pr sident de la juridiction comp tente statuant bref d lai, leliquidateur convoque, selon les modalit s pr vues par les statuts, au moins une fois par an etdans les six mois de la cl ture de l'exercice, l'assembl e des associ s qui statue sur les tatsfinanciers de synth se annuels, donne les autorisations n cessaires et, le cas ch ant, renouvellele mandat du commissaire aux l'assembl e n'est pas r unie, le rapport crit du liquidateur est d pos au greffe charg desaffaires p riode de LIQUIDATION , les associ s peuvent prendre communication des documents sociauxdans les m mes conditions qu'ant cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assembl edes associ s dans les conditions pr vues par l acte uniforme .

8 4 Cours du Droit des Soci t s Commerciales et cr ation des entreprises dans l espace OHADADr Raymond MBADIFFOA d faut, tout int ress peut demander la convocation de l'assembl e, soit par le commissaire auxcomptes, soit par un mandataire d sign par le pr sident de la juridiction comp tente, statuant bref d clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant apr s remboursementdu nominal des actions ou des parts sociales est effectu entre les associ s dans les m mesproportions que leur participation au capital sommes affect es aux r partitions entre les associ s et les cr anciers sont d pos es dans led lai de quinze jours compter de la d cision de r partition, sur un compte ouvert dans unebanque domicili e dans l'Etat partie du si ge social, au nom de la soci t en cas de pluralit de liquidateurs, elles peuvent tre retir es sur la signature d'un seulliquidateur et sous sa responsabilit.

9 Si les sommes attribu es des cr anciers ou des associ s n'ont pu leur tre vers es, elles sontd pos es, l'expiration du d lai d'un an compter de la cl ture de la LIQUIDATION , sur un comptes questre ouvert aupr s du Tr sor