Guide des Bonnes Pratiques pour les comités d’audit ...

1 Audit Committee Institute Guide des Bonnes Pratiques pour les comit s d'audit & Modus Operandi Juin 2015. Sommaire Liste des membres du groupe de travail 2. Avant-propos 3. Introduction 4. Partie 1 | Guide des Bonnes Pratiques 5. 1. R le et responsabilit du comit d'audit 5 2. Composition du comit d'audit 9. 3. Fonctionnement du comit d'audit 12. 4. Missions du comit d'audit 16. 5. Reporting du comit d'audit 28. Partie 2 | Missions du comit d'audit : Modus Operandi 31. Missions confi es par la loi 32. Autres missions confi es par le conseil 53. Liste des membres du Club des Pr sidents de Comit d'audit ayant particip cette r flexion Pr sident : Aldo CARDOSO. Rapporteur : Jean-Marc DISCOURS, Associ KPMG. Membres : Robert BACONNIER Alain MARCHETEAU. Jean-Marc DAILLANCE Jacques-Yves NICOL.

2 Odile DESFORGES St phane PALLEZ. Bernard DUFAU H l ne PLOIX. Maurice de KERVENOAEL Georges RALLI. Helman LE PAS DE SECHEVAL Pierre RODOCANACHI. Daniel LEBEGUE Fr d ric SAINT-GEOURS. Gilberte LOMBARD Fran ois SCHLUMBERGER. Philippe VASSOR. Fran ois VEVERKA. IFA-CDECORTIAT-01062015 - cr dit photo Fotolia 2 Club des pr sidents de comit d'audit - 2015. Avant Propos Au cours de ces six derni res ann es, depuis l'ordonnance du 8 d cembre 2008. transposant la Directive europ enne, le comit d'audit a vu son r le s'accro tre de mani re tr s significative dans la pr paration des travaux du conseil, au service de l'efficacit de l'entreprise. Par la poursuite de missions bien sp cifiques, encadr es par la loi, le comit d'audit contribue la pertinence de l'information financi re et la fiabilit des processus de gestion des risques et de contr le interne.

3 Mais il peut aller au-del , en ayant un r le d'alerte sur des volutions majeures constat es dans d'autres groupes ou en partageant son exp rience d'op rations financi res ou op rationnelles. Par son ind pendance de vue, il accompagne le management travers un questionnement pertinent et bienveillant, brisant les cadres routiniers et habituels, afin de faire de l'entreprise une organisation plus comp titive et performante. Tels sont bien les enjeux de cet organe de gouvernance qui est pr sent aujourd'hui dans la quasi-totalit des soci t s cot es mais aussi, dans un cadre non contraint, dans un nombre croissant de soci t s non cot es d sireuses de structurer ou renforcer leurs Pratiques de gouvernance. Face ces enjeux et la professionnalisation croissante de la gouvernance, les membres de comit d'audit ont besoin de conna tre les Bonnes Pratiques mettre en uvre, en regard des diff rentes missions susceptibles d' tre confi es par le conseil.

4 L'IFA a souhait clarifier les missions du comit d'audit et identifier les Bonnes Pratiques dans le cadre des textes de loi et des rapports de place en France, tout en rappelant son attachement au principe de coll gialit des d cisions du conseil d'administration. C'est pour r pondre cet objectif que l'IFA a jug utile de mettre jour le pr c dent Guide intitul Les comit s d'audit : 100 Bonnes Pratiques publi en janvier 2008. Cette mise jour est le fruit de la r flexion men e par le groupe de travail de l'IFA pr sid . par Aldo Cardoso avec le soutien de l'Audit Committee Institute de KPMG. Ces Bonnes Pratiques sont susceptibles d' tre impact es par les volutions r glementaires en mati re de gouvernance ainsi que par l' mergence de nouveaux enjeux auxquels les groupes devront r pondre. Aussi, d'autres Bonnes Pratiques pourront tre propos es en compl ment dans le futur.

5 Bonnes Pratiques des comit s d'audit 3. Introduction En France, la loi stipule que le conseil d'administration se dote d'un comit d'audit. Le conseil d finit les missions du comit d'audit en fonction des besoins sp cifiques de la soci t et de l'existence ou non d'autres comit s sp cialis s, tels que le comit des risques ou le comit d' thique, et de d terminer la structure et le fonctionnement du comit d'audit. Le comit d'audit effectue les missions qui lui sont confi es par le conseil. Le groupe de travail de l'IFA a recens les Pratiques ayant cours dans les entreprises dot es d'un comit d'audit et a ainsi list une dizaine de missions confi es aux comit s d'audit par le conseil. Afin d'aider les comit s d'audit r pondre aux attentes importantes que les parties prenantes placent en eux, le groupe de travail de l'IFA a labor un Guide de Bonnes Pratiques , qui n'a pas pour vocation de constituer une liste ni exhaustive, ni imp rative des diligences mettre en uvre chaque ann e, mais plut t de proposer un corpus pragmatique de Pratiques , partir duquel les comit s d'audit pourront choisir d'approfondir de fa on s lective leurs actions de surveillance en fonction des sujets prioritaires pour le groupe et du degr de maturit de l'organisation.

6 Le groupe de travail a galement labor un document intitul Modus Operandi . qui explicite comment les Bonnes Pratiques identifi es peuvent tre mises en uvre et propose des points d'attention sp cifiques pour chacune des missions, susceptibles de lui tre confi es par le conseil. Les Bonnes Pratiques pr sent es ci-apr s ont vocation pouvoir tre mises en uvre par l'ensemble des soci t s anonymes, quels que soient leur mode d'organisation, la nature de leur actionnariat ou leur taille. Cependant, certaines recommandations concernent plus sp cifiquement les soci t s cot es. Par ailleurs, les sp cificit s propres certains secteurs d'activit n'ont pas t int gr es ce Guide . Enfin, dans une soci t conseil de surveillance et directoire, certaines nuances devront tre apport es aux Bonnes Pratiques formul es ci-apr s.

7 Dans sa premi re partie, le Guide , compos de 5 chapitres, aborde tour tour (i) les r les et responsabilit s du comit d'audit, (ii) sa composition, (iii) ses modalit s de fonctionnement, (iv) ses missions, (v) ses actions de reporting. Dans sa seconde partie, le Guide propose un Modus Operandi d crivant pour chaque mission les 3 tapes de mise en uvre : (i) Examiner le p rim tre d'intervention confi au comit par le Conseil, (ii) r aliser un diagnostic de l'existant dans le groupe afin de comprendre l'organisation, les processus et les ressources, en lien avec la mission consid r e, (iii) s lectionner les points d'attention sp cifiques examiner. 4 Club des pr sidents de comit d'audit - 2015. Guide DES Bonnes Pratiques . 1 - R le et responsabilit Bon 16. du comit d'audit prati nes ques P rim tre des missions En charge d'une mission de surveillance, le comit d'audit ne doit cependant en aucune fa on se substituer au management qui conserve toute la responsabilit des processus sous-jacents, et notamment du processus d' laboration de l'information financi re et de l'efficacit des syst mes de contr le interne et de gestion des risques au sein de l'entit.

8 1. Le comit d'audit doit se conformer aux prescriptions l gales qui encadrent son p rim tre d'intervention autour des quatre missions suivantes : suivi du processus d' laboration de l'information financi re suivi de l'efficacit des syst mes de contr le interne et de gestion des risques de la soci t . suivi du contr le l gal des comptes annuels et des comptes consolid s. examen et suivi de l'ind pendance du contr leur l gal des comptes ou du cabinet d'audit, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services compl mentaires l'entit contr l e 2. Au-del des missions l gales ainsi d finies, le Conseil peut d cider de confier au comit d'audit des missions compl mentaires, en particulier les missions suivantes : suivi de l'audit interne revue des informations pr visionnelles examen des op rations de fusion / acquisition / cession examen de la politique financi re revue de l'information non financi re suivi du dispositif de gestion du risque de fraude 3.

9 La notion de suivi mise en facteur commun des 4 missions l gales du comit , est d finie par l'article L. 823-19 du Code de Commerce : ce terme devrait s'entendre comme une notion de surveillance active des domaines qui rel vent de la comp tence du comit d'audit. Sur la base des informations re ues, si le comit . d'audit d tecte des signaux d'alerte dans le cadre de sa mission, il devrait s'en Bonnes Pratiques des comit s d'audit 5. entretenir avec la direction g n rale et transmettre le cas ch ant l'information au conseil. Cette notion de suivi doit conduire les membres du comit prendre le recul n cessaire en s'appuyant sur des informations synth tiques, afin de permettre d'avoir une compr hension suffisante des proc dures mises en place, du r sultat des contr les et de l'avancement des plans de ma trise des risques.

10 Charte du comit d'audit 4. La charte du comit d'audit couvre a minima les aspects suivants : composition, dur e du mandat, secr tariat, r gles de pr sence aux r unions, fr quence des r unions, pouvoirs, missions, modalit s de reporting, r mun ration, responsabilit . 5. La charte peut d crire les crit res de profil et d'exp rience des membres du comit . 6. La charte peut d finir les principes qui r giront les relations du comit avec le conseil d'administration, les autres comit s du conseil, la Direction, les auditeurs internes et externes et ses autres interlocuteurs. 7. La charte sert de Guide la mise en place d'un programme annuel des r unions du comit . 8. La charte pr par e par le comit d'audit est discut e et approuv e par le conseil. 9. Une fois adopt e, la charte du comit d'audit est actualis e en tant que de besoin afin de refl ter les changements intervenus dans la situation de la soci t , ainsi que toute nouvelle r glementation.